| |
Zarząd APLISENS S.A. _"Spółka"_ na podstawie przepisów art. 398, art. 399 § 1, art.
402_1_ oraz 402_2_ Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 3 i § 24 ust. 2 Statutu
Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 17 października 2023
roku na godz. 10:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Morelowej 7 w
Warszawie _"Zgromadzenie", "NWZ"_.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020
- 2022, przyjętego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
z dnia 6 lutego 2020 roku.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
APLISENS S.A. z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów
realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020 - 2022 za 2022 rok.
8. Podjęcie uchwały w sprawie rozdystrybuowania akcji skupionych w celu realizacji
Programu Motywacyjnego za rok 2022.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego APLISENS S.A. w drodze
emisji akcji na okaziciela serii I przeprowadzanej w trybie subskrypcji prywatnej,
dematerializacji akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji
na okaziciela serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
10. Przedstawienie przez Zarząd APLISENS S.A. opinii uzasadniającej powody pozbawienia
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji serii I oraz sposobu ustalenia
ceny emisyjnej jednej akcji serii I.
11. Podjęcie uchwały w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
akcji serii I w całości.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu APLISENS S.A. oraz upoważnienia Rady
Nadzorczej APLISENS S.A. do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu APLISENS S.A.
13. Zamknięcie obrad.
Zarząd Spółki zgodnie z art. 402_2_ Kodeksu spółek handlowych przedstawia następujące
informacje:
1. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki
w dniu rejestracji, czyli 1 października 2023 r.
2. W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wcześniej niż
po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim
po dniu rejestracji, czyli nie później niż w dniu 2 października 2023 r. zażądać od
podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia.
Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym
terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą
elektroniczną na adres poczty elektronicznej wza@aplisens.pl Akcjonariusze powinni
wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając
do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi
i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu
załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy
wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane
w formacie PDF.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej _adres poczty elektronicznej: wza@aplisens.pl_
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie
odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo
depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi
potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny
odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych
środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
5. Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
6. W trakcie trwania Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących
spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany do udzielenia
informacji w zakresie wynikającym z art. 428 Kodeksu spółek handlowych.
7. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocnika.
8. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno
być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych
pod adresem: https://www.aplisens.com.pl/pelnomocnictwa.html
Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać
doręczone najpóźniej w dniu odbycia Zgromadzenia.
9. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Akcjonariusz, który zamierza zawiadamiać Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej o udzielaniu i odwoływaniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej,
powinien złożyć w Spółce podpisane przez siebie oświadczenie zawierające adresy kont
internetowych, z których będzie zawiadamiał Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa albo
przesłać je w formacie PDF.
a. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być
skierowane na adres poczty elektronicznej wza@aplisens.pl i zawierać dokładne oznaczenie
mocodawcy, pełnomocnika, treść pełnomocnictwa. Listę zawiadomień spółka publikuje
na stronie internetowej
https://www.aplisens.com.pl/pelnomocnictwa.html
b. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien
okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis _wydruk_ pełnomocnictwa udzielonego w postaci
elektronicznej, a także dokumenty pozwalające na ustalenie tożsamości mocodawcy i
pełnomocnika _w przypadku osób prawnych dodatkowo odpisy z właściwych rejestrów_;
c. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu,
chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa wtedy Pełnomocnik głosuje zgodnie
z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza;
d. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;
e. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie
z akcji każdego akcjonariusza;
f. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym z rachunków;
g. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie
bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów;
h. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa
głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza;
10. Zwołujący Zgromadzenie nie przewiduje możliwości uczestniczenia akcjonariuszy
w tym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej
możliwości wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu na tym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
11. Regulamin Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonania prawa głosu na Zgromadzeniu
drogą korespondencyjną.
12. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, obejmujący
projekty uchwał wraz z załącznikami do nich, będzie dostępny na stronie internetowej
Spółki https://www.aplisens.com.pl/materialy-walne.html.
13. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, zgodnie z art.407
§ 1 Kodeksu spółek handlowych będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy
ulicy Morelowej 7, przez 3 dni powszednie przed dniem Zgromadzenia tj. w dniach 12,
13 i 16 października 2023 roku.
14. Informacje dotyczące Zgromadzenia, będą udostępnione na stronie internetowej Spółki
pod adresem https://www.aplisens.com.pl/zwolanie-wz.html.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przekazuje projekty uchwał wraz
z załącznikiem do projektu uchwały nr 8 pt. "Opinia Zarządu APLISENS S.A. uzasadniająca
powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I oraz sposób ustalenia
ceny emisyjnej jednej akcji serii I".
|
|
RB-W: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. na dzień 17
października 2023 roku wraz z projektami uchwał.
